Besondere Transaktionen: MBO, MBI, OBO und LBO

Mit neuer Gesellschafterstruktur in die Zukunft

Besondere Formen des Gesellschafterwechsels oder des Unternehmensverkaufs sind das „Management Buy-Out (MBO) und das „Management Buy-In“ (MBI). Diese Transaktionen können durch zusätzliche Kapitalaufnahme zu einem „Leveraged Buy-Out“ (LBO, Akquisitionsfinanzierung) werden. Bei einer Rückbeteiligung durch den Alteigentümer spricht man von einem „Owner Buy-Out“ (OBO).

Beim MBO kauft Ihnen das eigene Firmenmanagement Ihr Unternehmen ab. I.d.R. handelt es sich dabei um die Geschäftsführung und leitende Angestellte. Ihr Unternehmen geht dann in das Eigentum von mehreren Anteilseignern über.

Der Vorteil eines MBOs liegt im Know-How und der Erfahrung der Mitarbeiter und Führungskräfte Ihres Unternehmens. Außerdem kennen Sie die Personen. Wir beobachten immer wieder, dass eine Beteiligung am „eigenen Unternehmen“ zu einen zusätzlichen Motivationsschub bei den Mitarbeitern und den Führungskräften führen kann.

Beim MBI dagegen kauft sich ein externer Manager oder ein Management Team als Anteilseigner in Ihr Unternehmen ein.

Der „neue Wind“, d.h. neue Ideen und Sichtweisen, die die neuen Anteilseigner in Ihr Unternehmen einbringen können, sind ein nicht zu unterschätzender Vorteil eines MBIs, der in der Praxis häufig beobachtet werden kann. Beschaffung-, Fertigungs-, Vertriebs- und Managementerfahrungen, wie z.B. in den Bereichen der Automatisierung, Digitalisierung, innovativer Produkte oder Erschließung neuer Branchen und internationaler Märkte etc., die in vorangegangenen Tätigkeiten gewonnen wurden, können Ihrem Unternehmen einen Wachstumsschub geben.

Das größte Risiko, dass es beim MBI zwischen dem Altgesellschafter, d.h. zwischen Ihnen und den neuen Anteilseignern, bzw. dem neuen Management Team nicht zu einer Einigung kommt, sehen wir erfahrungsgemäß in fehlender „Chemie“ der beteiligten Personen miteinander, und darin, dass die geplanten Änderungen beim Altgesellschafter noch nicht ausreichend reifen konnten.

Die beiden Handlungsoptionen MBO und MBI können auch miteinander kombiniert werden. Dann wird Ihr Unternehmen von mehreren neuen Anteilseignern übernommen, die sich teilweise aus internen Führungskräften Ihres Unternehmens und externen Managern zusammensetzen.

Erfahrungsgemäß ist bei allen diesen Handlungsoptionen zur Übernahme oder Nachfolgeregelung die Finanzierung des Kaufpreises durch die neuen Gesellschafter für den Altgesellschafter, also für Sie, der kritische Punkt.

Der Erwerb eines Unternehmen löst i.d.R. einen erheblichen Kapitalbedarf bei den potenziellen Käufern bzw. Nachfolgern aus, der seitens der Käufer durch Bereitstellung von Eigen-, Mezzanin- und Fremdkapital, Verkäuferdarlehen oder einer Mischung davon erfolgen kann.

Für Sie als Altgesellschafter ist natürlich auch die sofortige Leistung des Kaufpreises für Ihre Gesellschafteranteile ein weiterer wesentlicher Punkt, der über den Erfolg Ihres Verkaufs entscheidet. Deshalb ist für uns als SCS Team besonders wichtig, schon früh beim strukturierten Verkaufs- oder Investmentprozess die Finanzierung seitens der potenziellen Käufer bzw. Nachfolger abzuklopfen. Der Verkauf, bzw. die Nachfolge, und die dazugehörige strukturierte Finanzierung sind wie „zwei Seiten einer Münze“ zu behandeln.

Sollte bei einer der genannten Handlungsoptionen zur Nachfolgeregelung, d.h. einem MBO, MBI oder einer Mischform davon, Ihre Firma zum Unternehmens-Portfolio eines Finanzinvestors passen, dann kann der erhebliche Kapitalbedarf der neuen Anteilseigner oder des neuen Management-Teams durch den Finanzinvestor gedeckt werden. Private Equity-Investoren nutzen hierfür insbesondere Fremdkapital. Deshalb sprechen wir bei der Handlungsoption eines überwiegend kreditfinanzierten Verkauf Ihres Unternehmens von einem Leveraged Buy-Out (LBO, Akquisitionsfinanzierung). Private Equity-Investoren nutzen gerne die LBO-Handlungsoption zum Erwerb eines Unternehmens. Beim LBO werden aber auch Mezzanin-Finanzierungsinstrumente und Eigenkapital auf der Käuferseite eigesetzt.

Eine weitere Handlungsoption zum Unternehmensverkauf bzw. zur Nachfolgeregelung stellt das Owner Buy-Out (OBO) dar. Das OBO ist eine spezielle Variante des LBO. Beim OBO beteiligen Sie sich als Alteigentümer in Form einer Rückbeteiligung, beispielsweise an einer vom Finanzinvestor neu gegründeten Erwerbs- oder Zweckgesellschaft („Newco“).

Die Handlungsoption OBO ist sowohl für Sie als Verkäufer als auch für den Finanzinvestor als Erwerber der Mehrheitsanteile vorteilhaft: Sie als Alteigentümer realisieren einen Großteil Ihres Lebenswerks, erzielen eine Risikostreuung Ihres Vermögens und Sie können weiterhin in Ihrem Unternehmen tätig bleiben. Gerade der letzte Punkt kann für den Finanzinvestor das „i-Tüpfelchen“ sein, eine strukturierte Akquisitionsfinanzierung für den Erwerb Ihrer Firma aufzusetzen. Dies gilt insbesondere dann, wenn Sie als Wissensträger für das Wachstum und Expansion Ihres Unternehmens unersetzlich sind oder eine tragende Rolle spielen.

Insbesondere, wenn Sie keinen Nachfolger in der Familie finden sollten, sind diese Handlungsoptionen bestens für Ihre Nachfolgeregelung geeignet. Aus unserer Praxis heraus beobachten wir, dass derartige Alternativen zum klassischen Generationswechsel, d.h. vom Vater bzw. der Mutter auf den Sohn oder die Tochter, zunehmend an Gewicht gewinnen.

Hier finden Sie weitere Details über unser Vorgehen bei einem Unternehmensverkauf.

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